上专股份已回复第二轮审核问询函:浙江省专精特新企业被评为“全国风机行业标准化工作先进单位”

浙江上风高科专风实业股份有限公司于 3 月 17 日更新上市申请审核动态,该公司已回复第二轮审核问询函,回复的问题主要有,关于技术先进性及创业板定位,关于业务独立性,关于历史沿革等。

同壁财经了解到,公司主营业务为通风系统设备的研发、设计、生产和销售,为客户提供定 制化、集成化和智能化的通风系统设备和整体解决方案,是国内专业通风领域技术领先、产品覆盖面广的设备制造商和服务商之一。

发行人自设立以来一直专注于通风系统设备研发、设计、生产和销售,在生产工艺和核心技术方面有较深的积累,研发投入和技术也较为集中,而可比公司均涉及到多个业务领域,研发投入方向较为多样。此外,公司通过自主研发取得发明专利 52 项,高于其他可比公司,也体现出公司较高的研发投入转化效率。

发行人研发投入项目集中于各个下游应用领域产品的节能升级、性能提升、数字化和智能化转型等与行业发展趋势相匹配的领域,或是依托于具体项目,满足客户日益增长的多功能、高效率、节能等需求,并进一步提升公司市场竞争力。研发项目具有一定的技术门槛和创新性,相关技术在行业内处于较为领先地位。此外,公司持续推动研发成果转化,报告期内公司研发项目共新增授权专利 24 项、申请中专利 14 项,研发具有较高的专利转化效率和较为丰富的技术储备。

由于发行人生产通风系统设备需要多个机器设备和人员经过折弯、压铸、车加工等多个生产工艺,上述由上市公司转让给发行人的少量机器设备无法单独完成产品的生产。因此,无法统计使用上述资产所产生的收入、毛利对应发行人当期收入和毛利的占比情况。综上所述,分拆主体的经营具备其独立的商标、专利和固定资产(包括机器设备),具备独立性,不依赖控股股东资产及资源。

2020 年 1 月 10 日,绍兴智赢与李德义签署《股权转让协议》,约定绍兴智赢将持有上专有限 8%股权以 2,800 万元转给李德义。对应上专有限 100% 股权作价为 3.5 亿元。 2020 年 1 月 17 日,上专有限办理了本次工商变更登记。李德义以 2019 年 8 月股权转让还未收到的绍兴智赢股权转让款 2,800 万元债权抵销本次股权转让所负债务 2,800 万元,本次股权转让价款已足额支付或抵销,系转让双方真实意思表示,股权转让真实有效。综上所述,李德义和绍兴智赢在短期内相互转让股权主要基于李德义个人风险隔离和合理的税务筹划而进行的股东内部调整,具有合理的商业考虑。历次转让价款均已足额支付或抵销,股权转让真实有效。

截至本回复出具日,杨延毅、陈万海、曹卓讼等借名股东与曹国路不存在股权纠纷。由于前述 3 名借名股东未对名义持股事项进行直接确认,因此不排除曹国路与 3 名借名股东之间存在潜在纠纷的可能性。但发行人控股股东已于 2013-2014 年合法取得发行人 100% 股权,无论曹国路与 3 名借名股东之间是否产生纠纷,该等股权不涉及控股股东盈峰环境持有的发行人股权,控股股东持有的发行人股份合法有效且股权清晰稳定,发行人本次发行上市不存在实质障碍。发行人已在招股说明书中完善历史沿革中曾经存在借用外方股东名义持股的相关风险提示。根据曹国路提供的相关资料,其相关承诺具备可实现性。

保荐人、发行人律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询,截至本问询函回复出具之日,发行人或其股东不存在因曹国路借用外方股东名义持股事项而与杨延毅、陈万海、曹卓讼存在权属争议而导致诉讼纠纷的情况,发行人或其股东不存在股权权属纠纷。综上所述,截至本问询函回复出具之日,杨延毅、陈万海、曹卓讼未向发行人或其股东提出股权权属异议或权利主张,曹国路借用外方股东名义持股的事项不存在股权纠纷。

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