大牧人:同业公司现相似商标 提前变更合并范围财务数据或待更正

回溯2009年至今十余年的市场发展,国内畜牧机械化行业的企业两极分化明显。国内畜禽养殖以中小规模养殖场(户)为主体,其养殖量占比超过70%,但机械化程度较低,只有35%。从生产环节上看,废弃物收集处理、工程防疫、种养循环等方面机械化程度普遍较低。对此,《加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》明确提出,到2025年畜牧养殖机械化率达到50%左右。

身处该行业的青岛大牧人机械股份有限公司(以下简称“大牧人”),同样面临诸多考验。2018年5月,大牧人决定将其一子公司以146万元出售,而该子公司截至2016年8月31日的净资产评估价值为1,020万元,且该子公司曾投资1亿元建设蛋鸡养殖项目。此外,招股书披露,2018年5月后,该子公司不再被纳入大牧人的合并范围。然而工商登记变更信息却显示,大牧人退出该子公司的时间为2018年9月。至此,倘若按照工商登记的2018年9月作为股转的处置时间,大牧人或“提前”将该子公司不再纳入其合并范围,个中对大牧人的合并报表影响几何?

另外,大牧人的独立董事,任职于大牧人的产学研合作单位,能否独立履职?而值得关注的是,2019年,曾有企业因违法生产带大牧人商标的风机而被责令其停止侵权行为并赔偿大牧人经济损失30万元的情形。而且,还另有业务与大牧人存在重叠的企业,申请带有“大牧人”文字标识的商标。面对与“同业”企业商标相似的情形,大牧人产品在市场上的流通是否会存在风险?尚未可知。

一、将投资额上亿元的子公司以146万元出售,提前变更合并范围财务数据或待更正

人无信不立,业无信不兴。股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

2018年5月,大牧人将其一子公司以146万元出售,而该子公司截至2016年8月31日的净资产评估价值为1,020万元。此外,就此次股权转让,大牧人被证监会问询。

1.1 2018年5月以146万元将高密格瑞出售,高密格瑞对大牧人存在3,318.15万元债务

据大牧人签署日为2021年11月8日的招股书(以下简称“招股书”),2018年5月31日,大牧人召开董事会审议通过《关于出售子公司的议案》,同意将高密市格瑞生态农业有限公司(以下简称“高密格瑞”)100%股权转让给福建省煜江南生态农业集团有限公司(以下简称“福建煜江南”)。

根据山东汇德资产评估有限公司出具的《大牧人拟股权转让所涉及的高密格瑞股东全部权益资产评估报告》(以下简称“评估报告”),截至2018年5月31日,高密格瑞净资产的评估价值为144.92万元,确定股权转让价格为146万元。

此外,本次大牧人出售高密格瑞股权前,高密格瑞因设备买卖和经营需求事宜对大牧人存在3,318.15万元债务。在受让完成后,高密格瑞应继续偿还前述债务,并由福建煜江南、夏复兴共同承担连带责任的保证担保。第一期、第二期、第三期和第四期款项已由高密格瑞偿还,最后一期款项拟于2021年12月31日偿还。

1.2 高密格瑞曾投资1亿元建设蛋鸡养殖项目,并入选2017年省级畜禽养殖标准化示范场

据大牧人官网,由大牧人投资成立的高密格瑞成功入选2017年省级畜禽养殖标准化示范场。高密格瑞总投资1亿元,建设年存栏35万只蛋鸡养殖项目,该项目由大牧人作为总承包单位,提供规划、设计、建设及蛋鸡自动化养殖设备。

上述情形不难看出,大牧人官网披露,高密格瑞曾投资1亿元建设的蛋鸡养殖场被评为省级畜禽养殖标准化示范场。然而招股书显示,2018年5月31日,在高密格瑞对大牧人存在3,318.15万元债务的情况下,其净资产评估价值为144.92万元,大牧人确定高密格瑞的股权转让价格为146万元。

据《大牧人首次公开发行股票申请文件反馈意见》,2018-2020年及2021年1-6月,大牧人存在出售子公司高密格瑞100%股权的情况。收购高密格瑞期间,截至2016年8月31日,高密格瑞净资产的评估价值为1,020万元。截至2018年5月31日,高密格瑞净资产的评估价值为144.92万元。

对此,证监会要求大牧人说明相关交易的背景,并结合高密格瑞的经营数据,说明高密格瑞净资产大幅减少的原因、收购与出售相关交易定价的依据及合理性,是否存在利益输送的情形,并说明高密格瑞是否存在违法违规事项或未了结的诉讼仲裁事项,大牧人出售高密格瑞后,高密格瑞是否仍可能存在对大牧人造成业务经营、独立性、诉讼仲裁或赔偿责任等不利影响的事项。

可见,截至2016年8月31日,高密格瑞的净资产为1,020万元,历时一年多,截至2018年5月31日高密格瑞的净资产减少至144.92万元。且大牧人亦被证监会问询,高密格瑞是否仍可能存在对大牧人造成业务经营等方面不利影响的事项。

2018年,大牧人其他主营业务收入为1,265.24万元,占其当期主营业务收入的比例为1.17%,其他主营业务为高密格瑞主要从事的鸡蛋销售业务收入。

此外,截至招股书签署日2021年11月8日,山东新希望六和集团有限公司(下称“山东六和”)持有大牧人25.88%股份。新希望六和股份有限公司(以下简称“新希望”)、山东工融新希望股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别对山东六和持股86.73%、13.27%。

据新希望官网2015年8月26日发布的公开信息,南充新希望饲料有限公司(以下简称“南充新希望”)与新希望六和食品控股有限公司(以下简称“新希望食品”)携手合作,整合资源,打造美好品牌鸡蛋,推动“一体化”运作,助力新希望六和绿色产业链快速发展。2015年9月2日,“美好”山鸡蛋在南充地区正式上市,并成功建立100多个销售点。

1.5 2018年9月高密格瑞完成股权变更登记,招股书披露2018年5月后其不再被大牧人纳入合并范围

据市场监督管理局数据,高密格瑞成立于2015年4月10日,其经营范围包括畜禽养殖技术培训及咨询、家禽养殖设备的租赁及维护、家禽的养殖和销售等。2018年9月17日,高密格瑞发生股权变动,高密格瑞的股东由大牧人,变更为福建煜江南。变更后,福建煜江南持有高密格瑞100%的股权。

据招股书,2018年1-5月,高密格瑞在大牧人的合并范围内,2018年5月后,高密格瑞不在纳入大牧人的合并范围。

从上述异象来看,2018年5月后,高密格瑞不再被纳入大牧人的合并范围内。为何工商登记显示2018年9月大牧人才退出高密格瑞?

据《企业会计准则第33号―合并财务报表》第三十九条,母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

且招股书显示,大牧人将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资。

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