新乡化纤(000949):大信会计师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见回

根据贵会于 2023年 1月 11日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221365号),新乡化纤股份有限公司(以下简称“申请人” “发行人”“新乡化纤”或“公司”)、平安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“平安证券”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“审计机构”)、河南亚太人律师事务所(以下简称“律师”)及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查,现将有关回复报告如下,请予以审核。

一、如无特别说明,本回复报告中的简称与《平安证券有限公司关于新乡化纤股份有限公司 2022年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据中国证监会 2020年 6月发布的《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》规定,“问题 15:财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。” “问题 28:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次非公开发行方案于 2022年 5月 19日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月(即 2021年 11月 19日)网址 Internet:

至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下: (1)类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以赚取投资收益为目的的拆借资金的情形,不存在拆借资金的财务性投资。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款的情形,但相关理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,具体明细如下:

综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

(二)说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

根据 2020年 2月中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市网址 Internet:

公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2022年 9月 30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2022年 9月 30日,公司财务报表中可能涉及财务性投资或类金融投资的会计项目明细情况如下:

截至 2022年 9月 30日,发行人交易性金融资产账面价值为 2,000.00万元。

公司交易性金融资产为充分利用闲置资金,提高资金使用效率购入的短期保本型银行理财产品,系安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行结构性存款,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。具体明细如下:

截至 2022年 9月 30日,发行人其他应收款账面价值为 294.50万元,主要包括押金及保证金、应收利息、往来款和备用金及职工款项等,不属于财务性投资或类金融投资,具体明细如下:

截至 2022年 9月 30日,发行人其他流动资产主要为增值税进项税额及预缴税金,具体明细如下:

截至 2022年 9月 30日,发行人长期股权投资账面价值为 17,333.04万元,主要为三家参股公司股权,具体如下:

孚信阳光主营光致变色材料的研发、生产, 该材料可应用于化纤、印染业等;发行人 研发的复合型光致发光与变色纤维等“幻 彩丝”系列产品应用了上述技术。目前新乡 化纤生产的“幻彩丝”系列产品已达到量产 水平,并实现了对外销售。该投资有利于 发行人丰富公司的产品体系,符合新乡化 纤“开展新型功能型材料研发,提高产品档 次、附加值和竞争力”的发展规划。该投资 系新乡化纤基于上游原材料方面进行的战 略布局,不属于财务性投资或类金融投资。

中纺院绿纤主营新溶剂法纤维素纤维 (Lyocell纤维)研发、生产与销售。作为 中纺院绿纤的股东,发行人已参与 Lyocell 纤维的研发中,并在尝试将新的生产方法 应用到长丝生产中。目前新乡化纤新型纺 丝工艺的研发已达到小试阶段,应用该方 法生产的长丝纺丝速度和纤维物理指标已 接近现有生产指标。该投资使双方在产品 研发、生产工艺改进等方面形成较好的协 同效应,不属于财务性投资或类金融投资。

属于财务性投资,占公司合并报表归属于 母公司的净资产比例的 0.18%,占比较小; 2022年 10月 28日,发行人董事会审议通 过了转让其持有的新乡双鹭药业有限公司 30%股权的议案。截至本回复出具日,该 笔交易已执行完毕。

公司持有的新乡双鹭药业有限公司 30%股权,属于财务性投资,截至 2022年 9月 30日账面价值为 1,049.69万元,占公司合并报表归属于母公司的净资产比例的 0.18%,占比较小,且于本回复出具日已对外转让。除此以。

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